A história é sobre uma mulher de 33 anos chamada Lianna. Ela vive um casamento estável, mas infeliz, com um professor universitário. O casal tem dois filhos pequenos e mora numa pequena cidade universitária. Sob a máscara de sujeito moderno, Dick é um machista que trai a mulher com as estudantes – ela própria foi aluna dele muitos anos antes – e espera que ela fique em casa, cuidando dos filhos. Tudo parece bem até que Lianna conhece Ruth, uma professora de Psicologia Infantil, e se apaixona perdidamente. Longe de qualquer traço de sentimentalismo, o diretor John Sayles segue os passos de Lianna com honestidade e surpreendente sensibilidade e cria um universo feminino sem preconceitos e sem falsos julgamentos.